Kumi 是一家在全球供应链中实施负责任商业实践的专家咨询公司，并一直与欧盟委员会合作，为欧盟电池法规中的尽职调查要求制定实施指南。这些尽职调查要求对全球电池行业具有深远影响，并将推动该行业的可持续性逐步改善。

在本次网络研讨会中，Kumi 和 Circulor 详细讨论了：

电池供应链尽职调查的关键概念和原则，

《电池法规》设定的范围和期望，特别是对于将面临法律合规义务的经济运营商，以及

拉

实际实施，以确保公司遵守法规。

他们还讨论了公司需要采取的管理体系和尽职调查行动，以识别、评估和适当应对电池供应链中的社会和环境风险。

如果您对本次网络研讨会中分享的见解或 Circulor 如何支持您的业务有任何疑问，请在此处与我们的团队会面。

演讲嘉宾：

• James Lewry (詹姆斯-卢利)，Kumi，客户服务总监

• Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)，Kumi，高级顾问

• Andrew Britton (安德鲁-布里顿)，Kumi 创始人兼首席执行官

• Douglas Johnson-Poensgen (道格-约翰逊-波恩斯根)，Circulor 创始人兼首席执行官

• Ellen Carey (艾伦-凯里), Circulor 首席对外事务官

记录副本

00:02:00 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

热烈欢迎并感谢您参加我们关于欧盟新电池法规尽职调查要求的网络研讨会。

近年来，企业可持续发展法规大幅增加，尤其是在欧洲，而且还有更多法规即将出台。我们看到，德国的 LKSG 和挪威的供应链法案等国家法案为即将出台的 CSDDD 和欧盟森林砍伐法规等全欧洲范围的法规奠定了基础。

但欧盟电池法规可能是我们迄今为止看到的要求最严格的法规之一。

其尽职调查要求远远超出了许多公司目前的做法，为透明度和问责制树立了新的标杆。

作为 "欧洲绿色协议 "的一部分，《欧盟新电池法规》将在欧盟市场电池的整个生命周期中体现可持续性和透明度。它要求在电池生命周期的各个阶段，尽职尽责地识别高风险供应链对人权的影响和对环境的危害。

这也是迄今为止要求最严格的规定之一。因此，在接下来的一小时里，我们将为您揭开新法规尽职调查要求的神秘面纱。我们将介绍参加本次网络研讨会的企业需要了解哪些内容，才能在 2025 年 8 月之前遵守规定，也就是规定生效的时间。

我们还将看到法规如何要求合作，而不仅仅是收集来自原始设备制造商，其他经济运营商，以及整个供应链参与者的数据。这还包括中立第三方的作用，以解决供应链透明度中的商业机密和数据完整性问题。因此，为了帮助我们解读该法规，我们请来了一个专业知识丰富的专家小组。

00:03:49 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

我是詹姆斯-卢瑞（James Lewry）。我是 Kumi 的客户服务总监，今天有幸主持一个有实战经验的专家小组。

安德鲁-布里顿 (Andrew Britton) 是 Kumi 的创始人兼首席执行官，他在帮助经合组织和欧盟委员会制定行业标准和合规框架的尽职调查政策和实践方面发挥了重要作用。安德鲁 一直在领导 Kumi 为欧盟新电池法规制定尽职调查实施指南。

接下来要介绍的道格-约翰逊-波恩斯根（Doug Johnson-Poensgen）是 Circulor 公司的创始人兼首席执行官，也是建立整个电池供应链可追溯性的先驱。道格将把他在电池护照联盟 (Battery Pass) 项目中的第一手经验带到我们今天的讨论中，帮助我们了解如何在整个行业推广这些法规。

Ellen Carey 是 Circulor 的首席对外事务官。 她拥有超过 15 年的在政策和企业之间架起桥梁的经验，她将根据自己在国际和美国的经验，分享她对供应链透明度和问责制的见解，她曾帮助将实物追踪纳入美国清洁汽车税收抵免。

最后，亚历山大-格拉夫（Alexander Graf）简称亚历克斯（Alex），是Kumi在尽职调查指南方面的资深负责人，他将带我们了解有关尽职调查要求的第一手信息。

现在，在我们开始之前，非常感谢大家今天向我们的专家小组提出问题，我们将尽可能多地回答大家的问题，并在本次网络研讨会的后续常见问题中提供答案，如果我们没有时间回答您的问题，请不要担心。别忘了，您也可以在会议期间在 Zoom 面板上的问答框中提问，我们的团队将在回答过程中一一解答。

下面，请亚历克斯为我们介绍欧盟新电池法规及其对企业的意义。亚历克斯请

00:05:41 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

谢谢你，詹姆斯。众所周知，《欧盟新电池法规》已于 2023 年 8 月生效，预计企业将在未来几年内逐步执行其要求。这些要求包括碳足迹、不同的回收目标和供应链尽职调查等。

不仅如此，《欧盟新电池法规》实际上并不是欧盟唯一一项与供应链尽职调查有关的立法工作。例如，《欧盟冲突矿产法规》已经生效几年了。当然，正如我们从詹姆斯那里听到的，还有范围更广、规模更大的《企业可持续发展尽职调查指令》。

至于电池供应链中的尽职调查，预期将于 2025 年 8 月生效，留给企业大约 9 个月的时间来证明企业已按照规定的要求成功实施。

至今，尽管距离实施截止日期的时间很短，但信息仍然不多。法规中的要求相当明确，但在我们与公司的合作中，我们可以清楚地看到，他们很难理解对他们的期望以及如何实施这些要求。

由于时间紧迫，加之相关知识匮乏，这些因素的结合给企业带来了不小的压力。

现在，如果你问自己，我们究竟需要做什么，答案就在这里。

00:07:29 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

这就是你们必须做的。这就是你们在 2025 年 8 月之前必须做的事情。唯一的例外是报告和信息披露，至少根据目前的最新情况，报告和信息披露应在一年后进行，即 2026 年 8 月，但这一信息仍有待确认。

条例的范围列出了一系列国际框架，这些框架是条例中所有尽职调查预期的基础，其中包括所谓的经合组织（OECD）尽职调查指南。

简而言之，就是经合组织冲突及高风险地区矿产的负责任供应链尽职调查指南和跨行业的经合组织负责任商业行为尽职调查指南，以促进负责任的商业行为。对于那些熟悉经合组织指南的人来说，从这个意义上讲，这些要素中的大部分（如果不是全部的话）都不是新的。从这个意义上说，该法规也“没有重复造轮子”，唯一的例外是所谓的第三方核查。

第三方验证是一种机制，用于评估和批准产品是否符合欧盟新电池法规等欧盟产品法规的要求。

正如你在这里看到的，在 2025 年 8 月之前，你需要实施的事情其实相当多，尤其是如果你还没有建立某种（符合经合组织尽职调查原则）的尽职调查程序。

有趣的是，在我们的工作中，在我们支持企业为《欧盟新电池法规》做好准备的过程中，我们经常可以看到对政策的强烈关注。"你们能帮我们制定一项政策吗？然后，直接连接到第三方验证，"我们需要做些什么来获得第三方验证？"。再三是报告义务，"报告里需要写些什么？"

然而，尽管这些都是法规中尽职调查要求的重要方面和项目，但它们既不是最具挑战性的，也不是最关键的。

事实上，在我们与公司的交谈中，绝大多数公司都会立即表示，他们的主要症结在于供应链的透明度，即所谓的控制和透明度体系—法规中第 49.2 条。

这是为了让企业收集最起码的可靠信息，以便了解供应链。

除了直接业务关系之外，您还有哪些供应商？他们提供什么产品，在尽职调查方面实施了什么？

实际上，仅收集直接供应商以外的供应链的最基本信息就已经非常具有挑战性，也非常困难。

00:10:15 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

此外，尽职调查的核心内容或尽职调查的核心内容就是你可以看到的管理流程、风险评估和风险应对措施。因此，要识别和了解供应链中存在哪些风险和影响，以及需要采取哪些措施。

总之，这些都是供应链尽职调查应该关注的要素。当你问 "为什么这些工作具有挑战性？"时，其中一个主要原因就是刚才列出的所有这些要素：供应链透明度、风险评估、风险应对，但实际上，还有申诉机制，正如你在这份清单上看到的那样。它们都需要供应商的某种参与。

其次，正如你可能从自己的经验中了解到的那样，与供应商对接需要时间。这工作需要协同努力、密切合作、互相信任等等。

现在，除了法规中的尽职调查要求外，法规在范围方面也相当具体。

首先，法规在一定程度上列出了环境、社会和人权方面的一系列具体风险。有两点很重要。第一，我刚才提到，这份清单不仅包括环境风险，也包括社会和人权风险，而是两者兼而有之。

第二，这份清单并非详尽无遗，这意味着公司实际上需要调查其他风险，并在发现风险时采取相应行动加以解决。这首先包括但不限于经合组织矿产指南中所谓的附件 2 风险。

因此，我们在这里讨论的是严重的治理风险，例如冲突融资、腐败和贿赂或洗钱。

此外，《欧盟新电池法规》还确定了供应链的重点。首先，只有四种原材料实际上属于该法规的范围。这四种原材料分别是镍、锂、钴和天然石墨，因为它们是生产电池活性材料的必需原料。

00:12:38 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

目前仍在讨论其具体含义，例如是否包括电解质。但总的来说，重点范围是电池活性材料的生产。

还需注意的是，初级和次级原材料都在该法规的适用范围内，这意味着在进行尽职调查时还需考虑回收材料。

除此之外，该法规还分为两个主要部分。其一，前面已经提到的控制和透明度体系。 同样，这也是关于了解谁是你的供应商，掌握关于他们运营的可靠信息，了解他们在尽职调查方面正在做什么，以此作为开展进一步尽职调查的基础或前提条件。

这控制和透明体系适用于四种原材料的整个供应链，从开采点到经济经营者的直接供应商，经济经营者都必须遵守这一规定。此外，还有风险管理，特别是风险评估和风险应对的核心活动。这些只限于电池原材料的开采、加工和中间贸易。

我在开头已经提到，企业往往难以理解如何更详细地实施尽职调查流程。在这里，您可以看到这样一个尽职调查流程或模式流程的细节概览。我们也在指南草案中提供了类似的内容。它结合了经合组织尽职调查指南的内容，无需在此赘述任何细节，我认为这一点非常明显，即与供应链透明度一起，这些实际上是企业在未来九个月内将要和应该花费大部分时间的核心部分，以便开始实施，为《欧盟新电池法规》做好准备，当然，在此之后还将继续实施。

公司需要收集信息，优先了解所涉及的风险和供应商，还需要进行进一步的评估，最后还要确保在必要时采取行动。

不仅如此，所有这一切都需要以每项尽职调查活动所依据的某些原则为基础。这些原则已在经合组织的尽职调查指南中列出，我们也会在指南中加以说明。

同样，无需逐一讨论，它们基本上都属于所谓的基于风险的尽职调查、基于风险的尽职调查的范畴，《欧盟新电池法规》直接明确地承诺了这一点。

听了这么多。 最大的问题来了。 那又怎样？

在你们准备《电池管理条例》的过程中，我想给你们三条信息。第一，紧迫性。九个月的时间其实并不长，而政策其实是比较容易的部分，第三方核查和报告只是在最后才会出现呈现，以证明实施的成功。换句话说，把重点放在实施上。

第二，要有正确的心态。这意味着要了解基于风险的情报是什么。它不是要展示零风险供应链。而是要承认你的供应链存在风险，而且很有可能已经存在影响以及不利的影响不利影响......基于此你打算如何改进或实现改进。

这种思维模式还包括，作为必须遵守法规的经济经营者，责任不能被外包或推卸。条例对此有非常明确的规定。这并不意味着你必须事必躬亲。事实上，您不能也不应该事必躬亲。 但是，你仍然需要确保尽职调查已经完成，并在必要时采取行动。

最后但并非最不重要的一点是，不能存在黑盒子。这在很大程度上与经济运营商的责任有关，但归根结底，任何有意义的尽职调查过程都需要关于供应链的可靠信息。 换句话说，需要明确谁是供应商，他们在做什么，以及他们在尽职调查方面做了什么？

第三，如何开始？

如果你对经合组织的尽职调查框架不甚了解，这就可以作为一个起点。了解并熟悉这些框架，但这里的重点是框架，所以既要了解经合组织矿产指南，也要了解经合组织负责任商业行为尽职调查指南，因为法规对这两方面都做出了承诺。

在此基础上，找出系统中存在的差距。随后，解决这些系统中存在的问题，自己或请外部专家参与，找出并解决或弥补差距。

最后但并非最不重要的一点是，现在就与供应商接触。这是最具有挑战性和最耗时的部分之一。 几乎所有的核心活动，尽职调查的所有核心内容，都包括某种程度的供应商参与。因此，开始对话，让他们做好准备，了解在供应链透明度、风险评估合作、风险应对、降低风险等方面即将发生的事情。

当然，我们还可以在这里讨论更多的细节，如不同的系统和应采取的行动、法规的范围，当然还有《电池法规欧盟新电池法规》与《企业可持续发展尽职调查指令》之间的协调。不过，我在这里要向大家介绍的基本上是全局。为了从一开始就能正确实施并最终合规，了解全局至关重要。

我只能邀请您关注我们的频道和资料。当然，您还可以与我们Kumi团队等进行互动。

好了，有鉴于此，我希望你们现在都有了一些思考的方向，我也非常期待小组讨论。 谢谢。

00:19:44 - 詹姆斯-卢利 James Lewry (詹姆斯-卢利)

非常感谢你的概述，亚历克斯。在我们现在进入问答环节时，有很多东西需要解读，有很多东西需要思考。

说到问与答，我想提醒大家，在今天的 Zoom 聊天室中，您可以向我们提出任何问题。如果您的问题未能在会议中得到解答，我们将在网络研讨会结束后提供常见问题解答。

那么，回到亚历克斯刚才所说的内容，今天收听网络研讨会的企业需要考虑新法规的主要内容和影响。安迪，也许你能为我们揭开序幕。

00:20:19 - 安德鲁-布里顿 Andrew Britton (安德鲁-布里顿)

当然，我的意思是，第一件事是首先，你知道这个规定真的是史无前例的。我们从未以这种方式将尽职调查义务写入法律。 因此，我们有数百家公司受到直接影响，可能还有数以千计的公司会因为责任的层层递减而受到间接影响。因此，这确实是一件大事，最终还是要由经济运营商来承担。他们必须遵守规定。他们必须确保尽职调查在他们的供应链中得到有效实施，他们不能将这一责任外包出去。

00:20:57 - 詹姆斯-卢利 James Lewry (詹姆斯-卢利)

谢谢道格，你看到了什么？

00:20:59 - Douglas Johnson-Poensgen (道格-约翰逊-波恩斯根)

显然，你知道，我们已经开始在供应链中进行可追溯性，有两点需要说明。我认为第一点是，供应商之间关系的这种透明程度几乎是前所未有的，因此，我们需要做出改变，鼓励人们这样做，并帮助他们认识到，这并不意味着泄露商业机密或敏感信息。

第二点，这也是我们在跟踪的供应链中经常看到的，顺便说一句，所有这些供应链都属于电池矿物领域，那就是供应商在不断变化，尤其是在目前商品价格如此之高的情况下。有很多现货采购和常规采购都是以合适的货源和合适的价格为找供应商首要考虑·，有时可能对材料的可持续性或来源地等方面的考虑略少。作为原始设备制造商，如果仅仅依靠问卷调查、自我声明或 Excel 电子表格，是不可能在不断变化的环境中始终保持可见性的。

00:22:08 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

亚历克斯，我们谈过，事实上，我在介绍中也说过，法规的范围很广，而且法规的数量也在不断增加。当您将《欧盟电新池法规》与其他法规进行比较时，您发现这项法规有哪些不同之处？

00:22:30 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

实际上，当你审视欧盟背景下的不同法规时，就会发现这一点非常有趣。正如我在介绍或演讲中提到的，例如《冲突矿产法规》、《欧盟电新池法规》和《企业可持续发展尽职调查指令》，你确实可以看到一种过渡，不仅在时间上，而且在概念上。例如，当我们看《冲突矿产条例》时，该条例已经生效了一段时间，我们更直接地关注所谓的经合组织矿产指南，非常注重控制点。因此，重点放在冶炼厂和精炼厂等阶段，同时也非常关注一系列非常具体的风险。我在介绍中提到了这一点，即所谓的附件 2 风险。相比之下，《欧盟新电池管理条例》的风险范围要宽泛得多。

因此，从这个意义上讲，公司确实需要关注更广泛的各种风险，但同时也要承担相应的责任。因此，正如我所提到的，不能存在任何黑盒子，也不能在这个意义上推卸责任。公司本身确实有义务，尽管他们不必事必躬亲，但也要确保他们有足够的能见度，以证明他们确实在尽职尽责。

因此，与《冲突矿产条例》相比，风险范围的责任和没有黑箱这些方面无疑是很大的不同。最后一句话，当你进一步了解《企业可持续发展尽职调查指令》时，当然范围又会变得更广。

是的，《电池管理条例》和《企业可持续发展尽职调查指令》之间也存在着相当有趣的差异，但总的来说，我认为，是的，就是这样。

00:24:23 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

有一些很大的不同。艾伦，你从你的角度看到了什么？

00:24:28 - Ellen Carey (艾伦-凯里)

是的，我认为《欧盟新电池法规》在全球政策及其要求方面的作用越来越大，无论是为了获得市场激励，还是为了遵守规则和法规进入市场。

因此，亚历克斯刚才谈到了广度，但就深度而言，就供应链以及锂、钴、镍和石墨的来源证明而言，我们看到全球各地的后续政策也在寻求来源证明和端到端的材料可追溯性。

我认为，在过去的三到五年里，我们在这些政策上进行了一些尝试，比如'我们需要走多远？ '，'只限采购美国制造的货物'、'采购制美国制造货物'等政策只适用于组件/子组件，这些实践并不能改变问题，在过去的三年里，我们学到了一些东西。

其一，仅仅提高到 2、3 和 4 级并不能影响经济、国家安全、可持续性和气候安全方面所期望的变化。

其次，每年或每半年进行一次的审计并不能解决问题。 正如道格所说，供应链中的动态并没有被考虑在内。

第三，我们现在也有了，那就是产品归属，对吗？就汽车获得税收减免或产品能够进口并投放市场而言。 因此，当涉及到关键矿产时，我们肯定会看到，这些矿产具有很大的经济安全性，并且希望知道这些供应链是有弹性的。正如亚历克斯提到的，锂、钴、镍和石墨都是端到端，然后是持续的可视性，考虑到供应链的自然动态。

00:26:20 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

你刚才说的尽职调查的深度很有意思，安迪，我知道审计等传统工具被讨论得很多。审计在监管中扮演什么角色？

00:26:33 - Andrew Britton (安德鲁-布里顿)

当然，我的意思是，我想好的方面是，对于供应链中的许多公司来说，他们已经开始了尽职调查的工作。因此，对许多公司来说，这并不是一个全新的工作领域或重点。

但毫无疑问，我们有必要认真审视自己正在做的事情，并考虑它是否符合目的。

举一个例子，说明公司围绕供应商自我评估问卷所使用的工具之一。这是一种非常普遍的做法，我相信道格并非陌生，你经常看到这种情况，我们在工作中也是如此，你知道，公司会向其所有供应链发出一份标准化问卷。

重要的是要想一想，这能达到什么目的，能给你提供什么可操作的信息？因为尽职调查必须根据具体情况进行调整，指望新兴经济体中的中小型企业供应商与德国的制造业供应商具有相同的复杂程度是没有用的，因为这完全是两个不同的实体，因此，尽职调查确实需要根据具体情况进行调整，同时还要关注风险和影响，因为实际上这才是问题的关键所在。这不是'你有政策吗？而是关于存在哪些风险，如果有风险，你正在采取什么行动？

00:28:04 - Douglas Johnson-Poensgen (道格-约翰逊-波恩斯根)

如果可以的话，我想插一句补充一点，因为你问到了审计问题。 首先，我认为，任何技术解决方案，如可追溯性解决方案，都无法取代尽职调查，包括实地尽职调查。这两者是相辅相成的。第二点，我认为，当我们继承通常由审计员创建的供应链地图时，它往往是一个时间点，根据采购证据描述了不同供应商之间的关系，以及谁从谁那里采购了什么。但是，正如我前面所指出的，这些供应链中存在着大量的变化，而且几乎每次，一旦你开始实际跟踪供应链中的材料批次，其中至少有 50%是错误的。这不仅是因为化学成分的变化，你知道，原始设备制造商的研发部门可能会改变电池型号，这意味着供应商和供应链不断变化。

这是一个相对动态的过程，这些时间点不足以满足了解产品从哪里来、谁在你的供应链中以及供应链中发生了什么的要求。

00:29:17 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

是的，长期以来，这一直是审计工作面临的挑战。那么，亚历克斯，我在想一些风险因素，我知道在法规中，附件10涵盖了具体的风险。在实际操作中，风险优先级是如何确定的？

00:29:36 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

现在，首先，当你谈到根据法规确定风险优先次序时，如果你还想了解国际框架的规则书，当我们谈到优先次序时，它是关于根据所谓的风险重要性确定风险和影响的优先次序。对于所有对这些概念更感兴趣的人来说，经合组织的《尽职调查指南》，特别是其跨部门的《负责任的商业行为指南》，提供了一些进一步的指导，说明这意味着什么，如何评估，以及例如哪些是指标。

现在，在实践中，这意味着你在问卷调查和审计时，不一定要对整个供应链进行审计，而是要在很大程度上断开连接。事实上，从这个意义上讲，它更多地是侧重于识别和关注高风险供应商。然后集中资源进行进一步的评估和实施行动，以切实推动变革。

因此，从这个意义上讲，我肯定会说，确定优先次序也是重质不重量，但归根结底，如果所有在监管范围内的经济运营商都这样做，真正优先关注少量高风险公司，并专注于实际行动和实施，那么仍然会有可扩展性，仍然会有大规模的变化。

00:31:05 - Andrew Britton (安德鲁-布里顿)

请允许我插一句。 正如亚历克斯所说，尽职调查必须从广度和高度入手，然后再逐渐深入。我知道听众们提出的一个问题是，在我知道每个供应商的名字之前，我无法开始尽职调查。其实不然。因为正如亚历克斯在演讲中解释的那样，你需要从设施的类型和国家开始，这已经为你提供了很多信息来开始优先排序的过程。在我们为委员会起草的实施指南中，有一些风险简介，也提供了一套资源，企业可以用来进行基本的范围界定。因此，假以时日，是的，你将需要接触各个供应商。

同样，您可能不需要真实姓名或身份。你可以使用一个中立的第三方平台来保护机密信息，但你当然不必一开始就这样做。这就是分层尽职调查......就像剥洋葱一样。

00:32:14 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

是的。你提到了所有这些问题，再次提醒大家继续提问问题。我们很高兴看到这些问题，同时稍后呢也会对这些问题进行解答。

稍微换个话题，我想更多的是关于整个供应链的合作，以及我们之前讨论过的主题。考虑到法规的一些要求，如提供材料溯源、材料动向和上下游的尽职调查，合作的问题一再出现，因为我想，任何一家公司要单独完成这些都是非常具有挑战性的。道格（Douglas），你在为企业构建可追溯性解决方案方面拥有丰富的经验，你如何看待合作的作用和必要性？

00:33:09 - Douglas Johnson-Poensgen (道格-约翰逊-波恩斯根)

买家和供应商之间的关系一般是，你知道，先说明你想要什么，然后在价格上打压他们，然后确保你得到它。对不起，我稍微简化了一点！ 但是，如果你正试图通过供应链开发一个可追溯系统，并试图与整个供应链合作，以减少范围 3 碳排放，并鼓励和推动更多的使用再生能源等，这就不是你可以在投标书中指定的事情了。在我们的案例中，你需要和供应链中的每一个参与者一直追溯到原材料的源头，无论是废料还是新开采的材料，来获得一些基本的信息，以使你能够在材料批次的水平上创建可靠的监管链，比如说，这批 200 吨重的镍从这里离开，经过许多物理和化学变化阶段来到这里，因为岩石显然与汽车完全不同。

这是一项团队活动。我们发现，一些汽车原始设备制造商和一级电池制造商共同向其供应链中的所有供应商解释他们正在做什么以及为什么要这样做，这是一个非常好的起点，让他们清楚地认识到这是一个过程，没有人是完美的。

00:34:33 - Ellen Carey (艾伦-凯里)

这里也补充一下。因为，我认为我们在这方面已经挺成熟，我们不应该遗漏另外两个合作领域。一个是内部合作，因为道格（Doug）提到了可靠的监管链，下游客户的多个从业人员可以一起合作并一同使用上游数据，。但是，就我们看到的，他们往往各自为政，在不同的方面单独工作，这不是获取可靠数据、创建高效和节约成本系统的方式，对吗？

接下来，行业解决方案提供商、咨询公司和监管机构携手合作。我认为 Circulor 对 Battery Pass 项目与德国政府的合作感到非常自豪。我认为在这方面是有很多工作要做，你知道在世界各地，监管机构、行业和解决方案提供商可以真正讨论哪些数据是共享的，哪些数据是专有的，这是一个非常有效的三足鼎立的局面。

00:35:38 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

关于合作，我知道我们遇到的一个大问题是关于行业方案以及行业方案和监管的作用。安迪（Andy），你对行业方案有什么看法？

00:35:58 - Andrew Britton (安德鲁-布里顿)

是的，它们是可以发挥作用的，事实上，它们甚至被写入了法规中，被委员会认可的方案确实是可以发挥作用。但问题是，尽管你可以利用这些方案来支持尽职调查，但，它们只是工具箱中的其中一个工具。而不是工具箱。

关键是，，方案的使用，无论是否得到认可，都可以真正支持和提供一定程度的保证，保证某些活动正在进行，有助于供应链某些环节的建设，但这并不意味着经济运营商可以说 "给我看你的印章，然后就万事大吉了"。他们仍然需要进行尽职调查。

00:36:38 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

我想，亚历克斯（Alex），我们接下来要谈的是一个略有不同的概念，即围绕法规引入的中立第三方。而且，正如我们所听到的， 2025 年 8 月，企业必须证明材料的来源，并确保钴、石墨、镍和锂的原生成分和回收成分数量得到核实。 在实施指南中，我们引入了中立第三方的概念，你能解释一下吗？

00:37:15 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

是的，正如你所说，中立第三方基本上是我们在指南中引入的一个概念或选项。它们并不在法规中，而是我们为了应对其中一个重大挑战而提出的，我在演讲中也提到了这一点。其中，你能感受到的一个重大挑战或紧张的局势，就是在收集供应链信息的时候。

通常在这种情况下，尤其处于监管范围内的下游公司，他们通常想要收集的信息通常相当的广泛。而在对于上游经常会有这样的情况：由于商业机密、纵向/横向竞争或竞争性法律法规等原因，公司通常无法共享这些信息。

在供应链透明度与保密性等方面，肯定存在一定的矛盾。中立第三方是一个概念，同样，我们并没有发明它，但我们在指南中引入了它，目的就是缓解这种紧张关系或其中的权衡。

其背后的理念是，经济运营商本身并不一定需要获取所有这些信息。他们只需要确保这些信息被收集、储存，并在一定程度上被核实，有足够的信心证明这些信息是准确的。另一方面，这并不意味着需要对公司隐瞒这些信息。 在指导方针中，我们也非常清楚的说明，如果需要更多的信息，那么，经济运营者应该能够获得这些信息。

但总的来说，中立第三方只是一种机制，它让供应商在获得什么信息方面有更多的控制权，我相信，我们 Circulor 公司的同事能更好地详细解释这种机制在实施过程中的实际运作。

00:39:23 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

道格（Doug），请你再解释一下。

00:39:28 - Douglas Johnson-Poensgen (道格-约翰逊-波恩斯根)

可追溯性并不等于完全透明。 例如，如果你想把能源组合归因于特定批次材料上，找出一个原始设备制造商与另一个原始设备制造商的平均值，你需要总产量的信息，以及其中材料的动向和供应链不同环节的比例。 这显然具有商业敏感性的。我们在隐私保护技术方面投入了大量精力，例如，我们可以进行合法的计算，而且显然可以在不披露商业敏感信息的情况下展示计算过程。

这是一点。另一点是信任。我的意思是，在这些供应链中，我们都没有扮演任何角色，只是说实话的人。

00:40:23 - Ellen Carey (艾伦-凯里)

我们经常听到一些人对共享数据缄口不言和为什么需要第三方中立参与者等等？

但是，我相信我们需要更多地研究数据共享的另一面，即在没有保护和控制系统的情况下共享数据，以及谁获得了什么，在哪里获得。因为我们有客户和其他行业或相邻行业的在两年后发现，他们需要显示要求或符合市场要求的专有数据，而他们的数据是通过电子邮件和 Excel 电子表格等把这些数据提供给了这个、那个和其他要求提供合规证明的人。

在这种情况下，数据保护和商业敏感信息实际上会受到更大的损害。

00:41:11- James Lewry (詹姆斯-卢利)

最后，我知道我在网络研讨会开始时说过的一件事，是关于我们经常听到的普遍但却有错误的看法，我相信，你和我们一样，也听到了很多关于监管的信息。但如果你能打破这个错误的看法，那会是什么呢，亚历克斯（Alex）？围绕《欧盟新电池法规》，你想打破的一个错误的看法是什么？

00:41:41 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

我认为这与安德鲁（Andrew）在其评论中暗示的一点有关系，简而言之，就是认证或审计结果足以确保合规性，但事实并非如此。

你需要掌握供应链的某些信息，正如我们所提到的，你还需要有方法来验证这些认证、印章、审计结果，不管是什么，从这个意义上讲，它们是否真的可靠。

我们可以通过检查公共信息、与利益相关者接触等不同形式来做到这一点，但总的来说，你需要有最低限度的制衡，或你收到的任何类型的信息实际上都是有效的。从这个意义上说，仅有认证或印章还是不够的。对供应商来说也是如此。例如，如果你的供应商向你展示他们已经获得认证，或者他们是某个尽职调查方案的成员，那是非常重要和非常好的可能会让你的工作轻松一些，但你仍然需要核实，并确保你获得的信息是有意义的。

00:42:55 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

认证不等于合规。 艾伦（Ellen），你想打破的一个错误看法呢？

00:43:01 - Ellen Carey (艾伦-凯里)

关于上游供应链的可靠信息，亚历克斯（Alex）在演讲中说得非常好。我认为企业真的需要问问自己，什么是可靠的，什么是我可以信任的，什么是可以通过嗅觉测试或闻味测试的？ 我认为这一点非常重要。我也认为放眼全球，大家可能会认为欧盟新电池法规是孤立的。其实不然。

美国和世界各国都在制定非常类似的法规，紧随其后的是《可持续产品生态设计法规》，我认为今年企业需获得认证的是《欧盟强制劳动法规》。因此，是时候开始采用系统方法来处理所有这些问题了，正如亚历克斯（Alex）提到的那样，获取可靠的持续信息，了解你的上游正在发生什么。

00:44:04 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

因此，错误的看法是，这不仅仅是欧盟法规。将会有更多的法规对供应链产生影响。

00:44:11 - Ellen Carey (艾伦-凯里)

是的，这不是孤立的。它们之间存在关系，我们需要开始了解这些关系，以及如何有效地处理它。

00:44:20 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

安德鲁（Andrew），你想打破的一个错误看法是什么？

00:44:23 - Andrew Britton (安德鲁-布里顿)

詹姆斯，我想打破的神话是，负责任的供应链意味着无风险的供应链。绝对不是。要知道，经合组织指南的全部内容都是关于建立负责任的供应链、开展尽职调查和采取行动应对风险。我们从民间社会的朋友那里了解到，当你审视电动汽车等产品的复杂供应链时，会发现存在各种风险和挑战，因此，如果你是制造商，却报告说我的供应链没有风险，那只能说明你没有尽责。该法规的整体精神和意图是帮助建立更负责任的供应链，在适用该法规的不同地区为每个人服务。因此，对于企业来说，要做解决方案的一部分，而不是逃避问题。

00:45:20 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

非常清楚，非常清楚。谢谢。

00:45:22 - Douglas Johnson-Poensgen (道格-约翰逊-波恩斯根)

我喜欢这个观点。我的神话是，在工业规模上，通过供应链实现可追溯性是可能的。我说的工业规模，是指车辆的全面生产规模，而不是昂贵得令人望而却步。

我的意思是，让你了解一下从源头到汽车的可追溯性的总成本，你知道，从源头到汽车的成本将低于一杯高街咖啡和一个松饼。所以就每辆车而言，这完全不会影响电动汽车的经济效益。

00:45:56 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

当我下次在那里买咖啡时，就会有很好的视觉效果。

好了，现在让我们来谈谈各位听众。在这次网络研讨会之前，我们已经收到了一些很好的问题。事实上，你们也在问答中提出了问题。所以，我现在要把这些问题交给我们的专家小组。这些问题还没有预先准备好，所以我将挑选我认为可能知道这些问题答案的人进行提问。

首先，实际上是不执行这些指导方针的后果是什么，亚历克斯？

00:46:37 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

让我试试。因此，《电池管理条例》在谈到后果时，实际上是非常有趣的。根据不同的要求，会产生不同类型的后果。作为一项产品法规，有些要求确实是需要的，或者说，为了基本上达到标签要求，你基本上需要遵守这些要求。

因此，所谓的 CE 标签是将电池投放市场的必要条件。没有这些标签就根本无法上市。 其中一些要求就属于此范畴。尽职调查不在其中。

尽职调查实际上是一种期望或要求，将由不同的会员国执行。因此，如果出现不遵守规定的情况，将由会员国决定处罚措施和后果。一方面，这听起来很宽松，另一方面，这种机制也被用于其他法规，而且要明确的是，无论你在哪里将电池投放市场，如果你不遵守规定，这可能意味着该成员国将看到一些后果，并将对此采取强制措施。因此，这也是有风险的。

00:47:50 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

当然，这一点很重要。我想，从公司的角度来看，将产品投放市场，你认为会产生什么后果？

00:48:02 - Douglas Johnson-Poensgen (道格-约翰逊-波恩斯根)

因此，当每家汽车制造商的汽车都配备电池护照时，一些聪明的记者，你知道的，汽车记者就会开始制作排行榜，你知道，电动汽车已经告诉过你，哪款是 "最好的"，而你如何评判最好的呢？ 那么，哪家制造商最努力以负责任的态度开展业务，同时减少每辆汽车的碳排放量？ 我们现在看到了一点这样的情况。我的意思是，有一些汽车制造商，比如 Polestar，正努力在 2030 年前实现汽车零碳排放......这有点像登月计划。 但现实是，所有汽车制造商都宣称 到2040年，他们将实现零排放证明给我看

这将驱使他们的利润增长，而不仅仅是合规和监管方面的支出。

00:48:50 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

那么，从消费者的角度和监管的角度来看，这种压力是否是双向的吗？我想说，事实上，这可能是我们最常被问到的问题之一，后果是什么？

让我们看另一个问题。我们这里有一个问题，怎样才算健全的监管链，公司如何实现它？

00:49:14 - Douglas Johnson-Poensgen (道格-约翰逊-波恩斯根)

健全的监管链是从源头到产品的批次级可追溯性。 因此，在一般供应中，这意味着你需要知道石头从哪里来--顺便提一下，这是一个特定的要求，例如，在美国--以及在供应链中负责制作这一个特定批次材料加工成电池的参与者和供应商。对我来说，这才是关键。 仅仅依靠文件记录是不够的，当然，我们都知道你可以伪造。

00:49:49 - Ellen Carey (艾伦-凯里)

与道格的观点相同，全球越来越多的法规都非常明确地规定了在这里提取、加工、进入这些电池、包装和序列号、再进入这个 VIN 编号的关键矿物，因此，这些信息都是清晰的，并且是可靠的、可审计的信息符合规定或获得税收抵免，这才是真正需要的信息。

00:50:19 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

这里的另一个问题略有不同，这个问题更多的是关于审计，实际上是关于评估质量。那么，问题是，谁来审核每家公司的评估质量？

00:50:34 - Andrew Britton (安德鲁-布里顿)

从经济运营商他们有承担法律的执行机制方面而言，这将是所谓的公告机构。因此，公告机构将由成员国指定的审计公司组成，他们将负责承担审计合规性的责任。以上是关于经济运营者的简要回答。

说到尽职调查，欧盟委员会通过认可的方案来符合法规中的尽职调查要求。这些被认可的方案有责任确保一个良好的审计流程，但最终事实上，经济运营者必须对他们的监管者说，是的，我已经确信尽职调查是稳健、有效的，这是证据。

00:51:42 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

很好。这是给你的，亚历山大，因为这是一个非常具体的问题。我觉得你已经准备好了。正如你在之前的演讲中提到的，鉴于 2025 年 8 月即将到来，您建议公司现在应该关注什么，公司发布的报告应该是什么样的？

00:52:02 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

嗯，我的意思是，问题的第一部分实际上是我演讲的最后一部分。因此，关于如何开始，我还是想给大家做一个简单的概述，真正理解尽职调查的含义，这意味着理解条例中列出的不同的尽职调查框架。对于不熟悉这些框架的人来说，它们列在附件 10 中。所以，我们谈论的是 经合组织负责任商业行为尽责调查 。 与此同时，当然也要了解和评估你们自己的系统，有哪些差距，需要做些什么？

除此之外，就是我提到的第三部分，也就是供应商的参与。我认为这一点我需要再强调，因为这是最耗时的部分，无论我们谈论的是尽职调查、风险评估、风险缓解、供应链透明度等方面的问题，某种程度总会涉及到供应商参与。 这里还要提一下，供应商的参与并不是一切，因此，更广泛的利益相关者参与才是一个重要的组成部分。我认为这一点也很重要。 但是，与你的供应链对接，了解那里发生了什么，是否存在风险等才是关键，你必须尽早开始这样做。

00:53:18 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

那么，还有一点，在这个问题中，有人问报告本身，那是什么？

在回答这个问题之前，我再补充一点，因为还有一个问题是关于报告的，第二个问题是有关日期本身的，所以问题是关于尽职调查义务的公开报告是从 2025 年 8 月开始还是一年之后开始？

00:53:47 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

没错。我的意思是，简而言之，至少目前我们知道的日期是一年后，也就是 2026 年 8 月。

这是目前的预期。我们将在 2026 年 2 月最终指南公布时，看看情况是否也如此。但我想说这是预计一年后的事。

至于内容，我只能再次请大家看看尽职调查准则，第一，经合组织矿产准则，第 5 步，在那里你可以看到其他准则、跨部门准则的报告应该是怎么样的，如果我没记错的话，实际上也是第 5 步。

所以，两者都有。你可以从这里得到一些指导。总的来说，这应该是有代表性的，有代表性地反映了我所展示的这些系统和行动。

在过去的一年里，基本上你们做了哪些工作来真正证明尽职调查的实施是有意义的？ 我们还将看到，随着第三方核查和公告机构的建立，是否会有更具体的期望。但就目前而言，大体上就是这样。

00:55:00 - Andrew Britton (安德鲁-布里顿)

，我想补充亚力山大的一点，你知道，报告的一个常见误解是，我们有这样的政策等就足够了。 回过头来看看指南的来源，看看法规，你应该报导你发现了哪些风险，采取了哪些应对措施？所以，这才是真正的核心所在。

00:55:26 - Alexander Graf (亚历山大-格拉夫)

既然你提到了这一点，我认为这方面非常重要的一点是，这也符合基于风险的尽职调查，因为这也是《新电池法规》中尽职调查的重点，报告应始终关注结果而不是产出。这与我们所说的持续改进作为尽职调查最终目标非常一致。 因此，这不仅是“我们有这样或那样的纠正行动计划"，更多的是比如说，，你接触了解了多少受影响的利益相关者"。这才是关于成果和影响，而不是产出。

00:56:05 - James Lewry (詹姆斯-卢利)

谢谢你，亚历山大。

很遗憾，这是我们仅的时间。我们已经听到了很多信息，我相信你们还有很多问题。

正如我在开始所说的，我们会在今天的网络研讨会后发送一份常见问题表，所以如果您的问题没有在小组讨论或问答中得到回答，请不要担心，我们会回答您的问题，我保证，我们会在会后跟进您的问题。

但现在，非常感谢专家小组，他们在这一领域以及更广泛的供应链可追溯性和风险评估方面具有非常专业的知识。

感谢各位参加今天的网络研讨会。

如果您想了解更多信息，请联系我们，我们希望很快见到您。

谢谢。